ガバナンス

コーポレートガバナンス・ガイドライン

第1章　本ガイドラインの目的等

目的

第1条

本ガイドラインは、株式会社いよぎんホールディングス（以下「当社」という。）およびその子会社（以下総称して「当社グループ」という。）におけるコーポレートガバナンスの基本的な考え方と枠組みを定めるものである。

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

第2条

1当社グループは、企業使命と企業経営の基本方針およびそれを具現化するための心構えと行動を明確にした企業理念を定める。

『存在意義』　潤いと活力ある地域の明日を創る

『経営姿勢』　最適のサービスで信頼に応える

『行動規範』　感謝の心でベストをつくす
2当社グループは、企業理念のもと、株主さま、お客さま、地域の皆さまおよび従業員等からのゆるぎない信頼を確立し、地域に根差した企業グループとしての社会的責任を果たしつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスを経営上の最優先課題の一つとして、その強化・充実に取り組む。

本ガイドラインの役割

第3条

当社グループは、常に社会と向き合い、コーポレートガバナンスを事業規模や経営環境に適したものにするとともに、これを創造的に進化させるために、継続的かつ定期的に本ガイドラインを見直す。

機関設計

第4条

1当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能およびコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、「監査等委員会設置会社」を採用する。
2代表取締役、取締役および執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成する経営審議委員会を置く。

第2章　ステークホルダーとの関係

株主総会

第5条

当社は、株主総会における株主さまの適切な権利行使に資するために、的確な情報提供、株主総会招集通知の早期発送および発送前の当社ウェブサイトでの掲載、議決権電子行使プラットフォームの利用、株主総会日程の適切な設定に努める。

株主さまとの対話

第6条

1当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、合理的な範囲および方法により、株主さまとの双方向の建設的な対話を行う。
2株主さまとの対話全般を統括する担当取締役を指定し、当取締役の指揮のもと関連部門が適切に情報交換、連携して、定期的に投資家説明会の開催等を行う。
3対話を通じて得られた機関投資家および個人投資家の皆さまの意見や要望は、取締役会においてその内容を検証し、対応の要否を検討する。
4上記の対話および各種施策の実施に際しては、会社法および金融商品取引法等に抵触することのないよう、特にインサイダー情報に該当する事項は一切開示せず、当該対話または施策に参加していない他の株主さまとの情報格差が生じないように留意する。

株主さまの権利の確保

第7条

株主総会において、相当数の反対票が投じられた当社提案議案があった場合には、取締役会においてその要因を分析し、株主さまとの対話その他の対応の要否を検討する。

政策保有株式

第8条

1当社グループは、相手企業との取引関係あるいは協力関係の維持・強化など政策目的で株式を保有する場合には、当社の株主さまの利益を不当に害することのないよう、リスク・リターンについても十分に分析し適切な運用に努める。
2当社グループは、政策保有株式の適切な議決権行使が当社の株主さまに対する責任であるとの考えのもと、当社グループと相手企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値に資するか否かを基準として、議決権行使助言会社や機関投資家における行使基準も参考にしながら、議決権を行使する。
3 取締役会は、政策保有株式について「投資面」および「政策面」から評価・分類し、年に１回以上、保有継続可否の検証を行い、政策保有株式の縮減を進める。

行動準則の実践

第9条

取締役会は、当社グループの役職員が業務を遂行するにあたっての行動準則に照らして、それが広く実践されているか定期的に検証を行う。

サステナビリティ

第10条

1当社グループは、社会および環境問題等のサステナビリティを巡る課題について、グループ横断的に対応する体制を整備し、積極的かつ能動的に取り組む。
2取締役会は、当社グループにおけるサステナビリティを巡る課題に関する影響や対応を十分に検討し、必要な情報を、適時、適切に開示する。

グループ内の多様性確保

第11条

当社グループは、女性の活躍を含む多様性の促進に努め、多様性を強みとする企業風土を醸成する。

内部通報

第12条

1当社グループは、内部通報制度を有効に機能させるために、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、経営陣から独立した内部通報窓口を設置するとともに、別途社内規程を整備して通報者を保護する。また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る体制を整備する。
2取締役会は、定期的に内部通報制度を検証し、必要に応じて対策を講じる。

第3章　コーポレートガバナンス体制

取締役会の体制

第13条

1取締役会は、知見・専門性・経験等の多様性を確保する観点から、取締役メンバーとして当社グループの事業やその課題に精通する者を業務執行取締役候補者として一定数指名するほか、多様な知見やバックグラウンドを有する者を社外取締役候補者として指名する。
2取締役会の員数は、監査等委員である取締役以外の取締役を10名以内、監査等委員である取締役を７名以内とし、独立社外取締役を全取締役の３分の１以上置く。

取締役会の責務

第14条

1取締役会は、経営戦略をはじめとしたグループの経営上の重要事項に係る意思決定および取締役の職務執行の監督を行う。
2取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令で定められた事項ならびにその重要性および性質からこれに準ずると認められる事項を除き、業務執行の決定を取締役に委任する。
3取締役会は、当社グループの企業理念や具体的な経営戦略を踏まえ、取締役社長等の後継者の育成について情報を共有し、その計画（プランニング）について適切に監督を行う。

取締役会の運営

第15条

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるとともに、審議の活性化を図るため、次の運営体制の整備に努める。

1取締役会資料の事前配付
2必要に応じた社外取締役への事前説明および情報提供
3取締役会の年間開催日程および主な審議事項の事前決定
4資料およびその説明の簡素化等による審議時間の確保

取締役会評価

第16条

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会全体の実効性が確保されているか分析・評価を行い、継続的にその機能の向上を図る。

内部統制

第17条

1取締役会は、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社およびその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を定め、運用する。
2取締役会は、前項の「内部統制システムの整備に係る基本方針」の定めに則った適切な内部統制の実施のため、その運用状況を監督する。

取締役

第18条

1取締役社長は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者について、別途社内規程に定める適格性、求められる責務および役割を踏まえ、人事案を策定し、経営審議委員会にて審議を行う（ただし、取締役社長に関する人事案は、経営審議委員長も策定することができる）。取締役会は、経営審議委員会の審議結果を尊重したうえで、株主総会に付議する取締役選任議案を決議する。
2取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使し、またその責務および役割を果たすために必要な追加情報について提供を求め、さらに必要と考える場合には当社の費用において外部の専門家の助言を得るとともに、十分な時間をかけて経営課題の解決を図る。
3取締役社長は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任について、別途社内規程に定める適格性、求められる責務および役割に反した場合、解任案（代表取締役または役付取締役の解職を含む。）を策定し、経営審議委員会にて審議を行う（ただし、取締役社長に関する解任案は、経営審議委員長が策定することができる）。取締役会は、経営審議委員会の審議結果を尊重したうえで、株主総会に付議する取締役解任議案を決議する。なお、取締役解任に代えて、任期満了時に不再任とすることができる。

社外取締役

第19条

1取締役会は、「社外取締役の独立性基準」を策定し、その基準を充足する者を候補者として選任する。
2社外取締役は、自らの知見や経験に基づき独立した立場から、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言と経営の監督を行う。

監査等委員会

第20条

1監査等委員会は、業務執行者からの独立性を確保しつつ、取締役の職務執行を監査・監督する。
2監査等委員である取締役の過半数は、会社法の定めに従い社外取締役とし、また、監査等委員である取締役候補者の選任にあたっては、会社経営、法務、財務および学識等の様々な分野から、それぞれ豊富な知識・経験を有する者をバランスよく選任するものとする。
3取締役社長は、監査等委員である取締役の候補者について、別途社内規程に定める適格性、求められる責務および役割を踏まえ、人事案を策定し、経営審議委員会にて審議を行う。取締役会は、経営審議委員会の審議結果を尊重し、監査等委員会の同意を得たうえで、株主総会に付議する監査等委員選任議案を決議する。
4監査等委員会は、外部会計監査人候補が独自性と専門性を有しているか否かを確認するなど、評価基準を定めて評価し、外部会計監査人候補を適切に選定する。
5監査等委員会は、内部監査部門等との関係、その他内部統制システムの整備・運用状況を踏まえた監査の基本方針および基本計画を定め、効率的かつ実効性のある監査に努める。
6取締役社長は、監査等委員である取締役の解任について、別途社内規程に定める適格性、求められる責務および役割に反した場合、解任案を策定し、経営審議委員会にて審議を行う。取締役会は、経営審議委員会の審議結果を尊重したうえで、株主総会に付議する監査等委員解任議案を決議する。なお、取締役解任に代えて、任期満了時に不再任とすることができる。

外部会計監査人

第21条

1当社は、外部会計監査人が財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けた対応を協働し実施する。
2取締役会および監査等委員会は、外部会計監査人が、監査等委員、内部監査部門等および社外取締役と十分な連携ができる体制を整備する。
3取締役会および監査等委員会は、外部会計監査人が不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備または問題点等を指摘した場合に、公正かつ迅速な手続により対応する。

経営陣の報酬等

第23条

1取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、報酬と当社の業績および株主さまの利益の連動性を高めるために、基本報酬と業績連動報酬、および現金報酬と株式報酬で構成し、その決定に際しては、これらの割合を適切に設定する。
2取締役（監査等委員である取締役を除く。）個々の報酬は、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、別途社内規程に定める責務および役割に照らして、客観性と透明性を確保のうえ、取締役社長が報酬案を策定し、経営審議委員会にて審議を行う。取締役会は、経営審議委員会の審議結果を尊重したうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個々の報酬を決定する。
3監査等委員である取締役の報酬は、監査・監督業務の職務の正当性を確保する観点から基本報酬のみとする。
4監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内において、個々の監査等委員である取締役の責務および役割の内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により定める。

受託者責任

第24条

取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、株主さまに対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社グループおよび株主共同の利益のために行動する。

取締役のトレーニング

第25条

1当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の就任時および就任後においても継続的に、その責務および役割、関連法令、コンプライアンス、リスク管理等に関する知識を習得する機会を提供する。
2当社は、社外取締役の就任時には、前項に加え当社グループの歴史、経営理念、財務、組織、事業構造等に関する知識および情報を取得する機会を提供する。

第4章　適切な情報開示と透明性の確保

情報開示と透明性

第26条

1当社は、国内外の株主さまをはじめとする全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、法定事項に加え、当社グループの経営方針や経営計画（収益計画や資本政策に関する基本的な方針、目標を含む）、その背景にある経営環境等、投資判断に必要な情報を、迅速、正確かつ公正公平に開示する。
2当社は、グローバル市場における企業評価を得ること、および対話を通じてグローバル水準の企業価値向上に資するため、英語による統合報告書を作成し開示する。
3当社は、当社グループの中期経営計画の内容の根拠やその背景、事業環境等を株主さまに説明するとともに、その実現に向けて最善の努力を行う。また、中期経営計画の実績について株主さまに説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。

第5章　その他

決裁者

第27条

本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。